八月，忍良等人同麻奴兄弟联合，共同胁迫并率领各部族的三千步兵和骑兵侵犯湟中，进攻金城郡各县。
马贤率领先零部落攻打忍良，在牧马场交战，被打败，损失了四百多人。
麻奴等人又在令居打败了武威、张掖的部队，趁机胁迫并带领先零、沈氐各部族的四千多户，沿山脉向西进发，入侵武威。
马贤追到鸾乌，招引羌人，各部族投降的有几千人。
麻奴向南回到湟中。
延光元年（122年）三月，马贤追到湟中。
麻奴出边塞渡过黄河，马贤随后追击，打败了麻奴，麻奴部众溃散逃走，许多人到凉州刺史宗汉那里投降。
麻奴等人孤立弱小，饥饿窘迫，在冬天被迫率领部众三千多户到汉阳太守耿种处投降。
这一年，羌人虔人部落与上郡的胡人反叛，攻打谷罗城，度辽将军耿夔率领各郡的部队和乌桓骑兵赶去，打败了他们。
延光三年（124年）秋天，东汉朝廷把陇西郡郡府重新迁回狄道。
麻奴的弟弟犀苦即位。
第二年，尚书仆射虞谢上书，说：“臣听说子孙祭奉祖先作为孝顺，国君把安定百姓作为贤明，这是殷高宗、周宣王所以能够配祭商汤、周武王的原因。《禹贡》所说的雍州地区，土地属于上等，而且几千里都是肥沃的田野，粮食庄稼丰盛积余，又有龟兹的盐池给百姓好处。这里水草茂盛肥美，土地适合生产和放牧，牛马成群，首尾相接，羊群充塞道路。北部有高山和黄河作屏障，占据着险要地形。利用水渠灌溉农田，用水碓舂米，用水路漕运，用功不多，但军粮丰足。所以孝武皇帝和光武修建朔方城，开辟西河，设立上郡，都是为了这一点。然而百姓遭遇不可避免的灾难，羌人各部族冲乱境内，郡县遭遇战争饥荒二十多年。放弃土地肥沃富饶的地区，耗损天然的资财，不能称为利，离开黄河和高山的险阻，在没有险要地形的地方防守，实在难以坚守。现在有三个郡没有恢复，园陵孤露在外，但公卿大臣们柔弱怯懦，得过且过，夸大其词作为辩解，罗列众多理由进行诘难，只考虑所花费的，不考虑国家的安全。应当开启圣明的恩德，考察推行最好的办法。”
汉安帝刘祜同意了虞谢的建议，下诏恢复三郡，派谒者郭璜督促迁徙的郡县，各自回到原来的地方，修理城墙，设置侦察敌情用的驿亭。
又拦截河水，疏通渠道搞屯田，每年内地各郡省下的费用达一亿。安定、北地、上郡和陇西、金城储备的粮食，能够周济几年之用。
马贤因犀苦兄弟多次背叛，就将犀苦兄弟关在令居作人质。
这年冬天，马贤被征召免官，右扶风韩皓接任校尉。
第二年，犀苦去见韩皓，请求让自己回到原来的地方，韩皓没有同意，还将湟中的屯田移到两河之间，用以压迫羌人各部族。
不久，韩皓又被朝廷召回，张掖太守马续接任校尉。
两河之间的羌人觉得屯田逼近他们，害怕必定遭到算计，于是相互间化解仇恨，结盟发誓，各自做好戒备，以防不测。
马续为安抚羌族各部，显示恩义和诚信，就上书将屯田移回湟中，羌人悬在心里的石头这才落了地，日渐安稳。
到汉顺帝阳嘉元年（132年），因湟中土地辽阔，又增设五部屯田，合起来有十部。
第二年夏天，又设立陇西南部都尉，和从前的制度一样。
阳嘉三年（134年），钟羌良封等人又进犯陇西、汉阳，汉顺帝刘保下诏，拜前任校尉马贤为谒者，安抚羌人各部族。
马续出兵攻打良封，斩杀几百人。
阳嘉四年（135年），马贤也调派陇西的将士和羌胡的部队，进攻并杀死了良封，斩杀一千八百人，获得马牛羊五万多头，良封的亲戚部属都向马贤投降。
马贤又进兵攻打钟羌的且昌，且昌等人率领各部族的十多万人向凉州刺史投降。
永和元年（136年），马续调任度辽将军，东汉朝廷又以马贤接任校尉。
早些时候，武都边关上的羌人白马部落进攻并打败了屯田部队，连续多年反叛。
永和二年（137年）春，广汉属国都尉击败了白马羌，斩杀六百多人，马贤也进攻白马羌，杀了他们的大首领饥指累祖等三百人，再次平定了陇右。
第二年冬天，烧当部落那离等三千多骑兵进犯金城边塞，马贤率领军队赶赴金城，进攻那离，杀死四百多人，获得一千四百匹马。
那离等人又招引西方的羌胡，杀害官吏百姓。
永和四年（139年），马贤率领湟中志愿从军的士兵和一万多羌胡骑兵，出其不意，进攻那离等人，杀了那离，杀死羌人一千二百多人，获得马、骡、羊十万多头。
第二次，永和羌变（140—145年）。
东汉朝廷征召马贤担任弘农太守，任命来机为并州刺史，刘秉为凉州刺史，一同上任。
大将军梁商对来机等人说：“戎狄属于荒服，蛮夷属于要服，是说他们反覆多变，没有规律，而统治他们的方法，也没有固定的举措，遇到具体事情，要大致依据他们的习俗，采取相应的办法。现在你们三位性情一向嫉恶如仇，总想黑白分明。孔子说：‘一个人如果不仁爱，对其憎恶太过，也会使其作乱。’何况戎狄之人呢？一定要使羌胡安心，提防他们出现重大变故，容忍他们小的过错。”
来机等人天生暴虐苛刻，把梁商的话当耳边风，根本没有放在心上，到州上任以后，实行苛政，经常骚扰和征调羌胡的百姓。
永和五年（140年）夏天，且冻、傅难等羌人部族终于反叛，第二次羌族大起义爆发。
且冻等人攻打金城郡，联合西塞和湟中混杂居住的羌胡部族，大肆进攻三辅，杀害郡县官吏。
来机、刘秉为政不当，激发羌变，一同被征召回朝问罪。
面对来势凶猛的羌军，东汉朝廷征调京城附近各郡以及其他各州的部队攻打叛军，拜马贤为征西将军，任命骑都尉耿叔为副帅，率领左右羽林军、五校士兵和各州郡的部队十万人，驻守汉阳(今甘肃甘谷东)，又在扶风(今陕西兴平东南)、汉阳、陇道修建了三百处的防御土堡，派兵驻守，用以保护和收聚百姓。
且冻分派本部族人马侵犯武都，烧毁陇关，掠夺皇苑中的马匹。
出身将门世家的皇甫规（103～174年），字威明，祖父皇甫棱曾任度辽将军，父亲皇甫旗任扶风都尉，颇有见识，熟习兵法，后来与张奂、段颎合称“凉州三明”，成为东汉名将。
这一年，皇甫规三十七岁，还是个布衣，见马贤惜命爱财，又凶狠残暴，不恤军事，便上书陈述马贤击羌必败，建议换将。
汉顺帝刘保不听。
果不其然，永和六年（141年）春天，马贤率领五六千骑兵攻打且冻，在射姑山（今甘肃天水附近）战败，马贤和两个儿子都战死。
汉顺帝刘保很是悼惜，赐给马贤家中三千匹布、一千斛粮食，封马贤的孙子马光为舞阳亭侯，每年租税的收入达一百万。
东汉朝廷派出侍御史，督察收录征西的各营士兵，对死伤者的家人进行慰问救济。
郡将得知皇甫规富有军事谋略，于是任命他为功曹，派他率领甲士八百人，与羌兵交战，斩首数级，西羌兵退却了。
于是，推举皇甫规为上计掾。
这时候，东西羌出现了大联合。
巩唐部落三千多骑兵侵犯陇西，烧毁皇家园陵，在关中地区掠夺，杀害郡县官吏，直接威胁东汉西部防线。
郃阳县令任颔追击羌人，不幸战死。
东汉朝廷派中郎将庞浚招募一千五百名勇士，驻守美阳，作为凉州的后援。
武威太守赵冲追击巩唐羌，杀死羌人四百多，缴获马牛羊驴一万八千多头，二千多羌人投降。
汉顺帝刘保下诏，命赵冲督察统领四郡部队，以备羌患。
