皇甫规上书东汉朝廷，毛遂自荐，请求报效国家，说：“我近年以来，多次陈述关于对付西羌的措施。羌戎还没有动静，我就料他会反叛，马贤刚刚出兵，我就知道他一定要吃败仗。偶然说中的这些话，倒处处有事实可作证。我常想马贤等人拥兵四年没有获得成功，停师的费用要以百亿来计算，这些钱出于老百姓，落入了奸吏的荷包。所以江湖老百姓，群起为盗贼，青州、徐州闹饥荒，老弱流散。原来，羌戎反叛，不在天下太平之时，都是因为边将没有抚慰治理好。应该平安无事的，却去侵暴他们，为了求得小小的好处，终于引来大害。为了证明打了胜仗，往往虚报斩首多少多少，打了败仗就瞒了不说。士兵劳苦，一肚子怨气，被奸诈的官长困逼，进不得快战以取功名，退不得温饱以活命，饿死沟渠，暴尸四野。往往只是眼睁睁地看到王师出兵，却看不见王师归来。为上的悲哭泣血，害怕发生变故。所以平安时期是很少的，一旦败乱下来，就是多少年。这是我拍掌叩心所叹息的啊。希望给我以马贤、赵冲两营的兵力和安定、陇西两郡之地，率领坐食的兵士五千，出羌戎意外，与护羌校尉赵冲首尾相应。土地山谷的形势，是我所熟悉的。兵势巧便，我已加以整顿。可以不烦用一颗方寸之印，发布文书，一尺之帛作为赏赐，高可以涤除忧患，下可以纳降。如果说我年少官轻，不可以用，可那些败兵之将，不是官爵不高，年龄不大吧。这就怎么说呢？我不胜至诚，冒死自陈。” copyright www.jirehuo.com
可惜东汉朝廷视而不见，根本没有回应，汉顺帝刘保也没有用他。
夏天，羌人罕部落一千多人进攻北地，北地太守贾福与赵冲迎战，结果不利。
九月，羌人各部族八九千骑兵侵犯武威，凉州地区人心震动，一片恐慌。
东汉朝廷于是再次将安定郡府迁到扶风，将北地郡府迁到冯翊，派行车骑将军、执金吾张乔率领左右羽林军、五校士兵和河内、南阳、汝南的部队一万五千人驻守三辅。
汉安元年（142年），赵冲被任命为护羌校尉，采取安抚政策，招安叛变的羌人，罕部落五千多户向赵冲投降。
汉安三年（144年）春天，护羌从事马玄被羌人引诱，带领许多羌人逃出边塞，领护羌校尉卫瑶追击马玄等人，杀死八百多人，获得牛马羊二十多万头。 www.jirehuo.com内容管理系统
夏天，赵冲与汉阳太守张贡向占据参恋北部边界的羌人烧何部落三千多村落突施袭击，杀了一千五百人，获得的牛羊驴十八万头。
冬天，赵冲进攻羌人各部族，杀死四千多人，又追击羌人到阿阳（今甘肃静宁县西南），杀死八百名羌人。
羌人各部族先后有三万多户向凉州刺史投降。
赵冲又追赶反叛的羌人，追到建威鹌阴河（今甘肃永登县境内），部队还没有完全渡过河去，其所率领的六百多投降的胡人叛变逃走。
赵冲带领几百人追赶，遇到羌人的伏兵，赵冲战死。
但羌人各部落也在历次战斗中大伤元气，衰败耗尽。
汉顺帝刘保封赵冲的儿子赵恺为义阳亭侯，任命汉阳太守张贡接任校尉。
永嘉元年（145年）二月，左冯翊梁并慢慢用恩义诚信招集劝导羌人，离湳、狐奴等五万多户羌人向梁并投降，陇右再次平定。 挤热火，www.jirehuo.com
平叛五年间，东汉朝廷所用军费八十多亿，将领们有许多人从中贪污粮饷，中饱私囊，都用珍宝贿赂皇帝身边的人，因而上下放纵不法，不处理军务，士兵们多死于非命，白骨相望于野，百姓负担沉重，无以为生，举国库府空虚，民穷财困，东汉政权进一步走向没落。
第三次，延熹羌变（159年—169年）。
永和羌变被镇压后，羌人势力被严重削弱，因而出现了一段相对稳定的时期，中间虽有几次小规模的动乱，很快就被平定。
东汉王朝政局动荡，汉桓帝刘志在位期间，先是外戚梁冀专权，后是宦官专政，党锢祸起，政权已日趋腐朽，政治腐败，随之爆发了第三次大规模的羌变。
汉桓帝延熹二年（159年）十二月，烧当、烧何、勒姐、当煎等八个羌人部落，联合进攻陇西金城塞。
护羌校尉段颎率领所部及湟中义羌的一万二千骑兵出湟谷，将其击败，又追击渡黄河南逃的余部，使军吏田晏、夏育招募勇士先登，用绳索吊引，再战于罗亭，大胜，斩杀其首领以下共二千人，俘获一万余人，其余的都逃走了。
延熹三年（160年）春，剩下的羌人又与烧何部落首领率军侵犯张掖，攻陷巨鹿坞，杀害属国的官吏百姓，然后召集同种一千多个部落，集中兵力，在拂晓时分，向段颎的部队发起猛攻。
段颎下马与他们大战，战斗到中午，刀折矢尽，羌人也撤退了。
段颎追击，边战边追，昼夜相攻，割肉食雪，仍然穷追不舍。
战斗持续四十多天，段颎一直追到黄河的源头积石山（今青海东南部），出塞二千余里，斩杀烧何首领，斩俘五千多人。
又分兵攻羌人石城部落，杀死溺死一千六百人，进攻驻扎白石的杂种部落，斩首俘虏三千多人，烧当部落九十多人投降。

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冬季，羌人勒姐、零吾部落包围允街，杀害掳掠官吏和百姓，段颎派兵救援，斩获几百人。
延熹四年（161年）六月，零吾羌与先零羌又反，进犯三辅。
十月，先零羌、沈氐羌又攻并州、凉州。
段颎率湟中义从讨伐羌军，凉州刺史郭闳想要与段颎共享战功，故意拖延阻止段颎，使军队不得前进，而义羌跟随征战很久了，都思念家乡故旧，于是一起反叛。
郭闳把罪责推到段颎身上，段颎因此被捕入狱，罚作苦工。
东汉朝廷以济南相胡闳接任校尉，胡闳毫无威信和谋略，羌人更加猖獗，横行无阻，攻陷军营和堡垒，又互相勾结，扰乱各郡。
滇那等羌人部落五六千人侵犯武威、张掖、酒泉，焚烧百姓的房屋，大肆劫掠。
数千吏民在朝廷为段颎申诉，汉桓帝刘志及东汉朝廷查明段颎是被郭闳诬陷，于是拜段颎为议郎，升任并州刺史。
泰山太守皇甫规平常熟悉羌事，有志奋发效力，主动上书请缨，愿意放弃太守一职，前去平叛，并阐明自己对历来羌变的看法，建议采取抚慰政策。
他说：“我自从委任以来，志虑愚钝，实赖兖州刺史牵颢清廉勇猛，中郎将宗资的信义，得以秉承节度，幸亏没有什么不好的名声。现在狡猾的羌贼已经扑灭，太山贼也大都平定了，又听说诸羌群起反叛。我生长邠岐，现年五十九岁，从前作郡吏，经过诸羌几次叛乱，事先筹划，常有说对了的话。我有顽固的病症，真害怕犬马之身，一旦死去，却还未报效皇上的大恩，请任我以散官，备单车一介之使，抚慰三辅，宣传国家的威信与恩泽，用所熟习的地形兵势，帮助诸军。我穷居孤立危困之中，静观郡将，几十年了。自鸟鼠至于东岱都是因为郡守对诸羌不加绥靖抚慰，致使反叛，祸害的原因是相同的。若求勇猛之将，不如清明治平的政治，明习吴起、孙武兵法，不如郡守奉法，使他们不反。以前诸羌反叛的事，记忆犹新，我真为此而忧戚。所以越职上书，以尽我区区爱国之意。”

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到了冬季，诸羌联合，声势日盛，蠢蠢欲动，东汉朝廷忧虑不已，于是三公推举皇甫规为中郎将，持天子符节监关西兵，征讨零吾等。
十一月，皇甫规打败羌军，斩首八百级。
先零诸部落羡慕皇甫规的威信，互相劝降的十余万。
第二年，皇甫规趁机发动骑兵，共同讨伐陇右，但道路阻隔，军中发生疾疫，十个人中病死的就有三四个。
皇甫规亲身进入庵庐（军中的营帐），慰问将士，三军感激喜悦。
这时，东羌派使者乞降，凉州的道路又畅通了。