建安四年（199）夏，刘备拦阻袁术北投袁绍后，进占下邳（今江苏睢宁西北），不肯再回许都（今河南许昌），听命于曹操。并袭杀曹操任命的徐州刺史车胄，重新占据徐州（时治下邳）。
刘备命大将关羽驻守下邳，自己居小沛（今江苏沛县），遥相呼应。
不久，东海郡（今册东郯城北）昌霸反，附近郡县纷纷叛曹操归附刘备，刘备势力稍盛，兵力达到数万人。 copyright www.jirehuo.com
刘备遣使与袁绍连和，夹攻曹操。曹操闻知刘备袭取徐州，派将刘岱、王忠率兵进讨，被刘备击败。
刘备占据徐州后，对曹操形成很大威胁。
