刘备于是拜访诸葛亮，一共去了三次，才见到诸葛亮。于是，刘备让左右的人都出去，说道：“汉朝王室已经衰败，奸臣窃据朝政大权，我不度德量力，打算伸张正义于天下，但智谋短浅，以致于遭受挫折，到了今天这个地步。但我的雄心壮志仍然未息，你认为应当如何去做？”诸葛亮说：“如今，曹操已经拥有百万大军，挟持天子以号令天下，此人确实不可与他争锋。孙权占据江东，已经历三代，地势险要，民心归附，贤能人才都为他尽力，此人可以与他联盟，却不可算计他。荆州地区，北方以汉水、沔水为屏障，南方直通南海，东边连接吴郡、会稽，西边可通巴郡、蜀郡，正是用武之地，但主人刘表却不能守，这恐怕是上天赐给将军的资本。益州四边地势险阻，中有沃野千里，是天府之地，而益州牧刘璋昏庸儒弱，北边还有张鲁相邻，虽然百姓富庶，官府财力充足，却不知道珍惜，智士贤才都希望有一个圣明的君主。将军既是汉朝王室的后裔，信义闻名天下，如果能占有荆州与益州，据守险要，安抚戎、越等族，与孙权结盟，对内修明政治，对外观察时局变化，这样，就能建成霸业，复兴汉朝王室了。”
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刘备说：“很好！”从此与诸葛亮的情谊日益亲密。关羽、张飞对此感到不满，刘备对他们解释说：“我得到诸葛亮，是如鱼得水，希望你们不要再说了。”关羽、张飞才停止抱怨。
司马徽为人高雅，善于鉴别人才。与他同县的庞德公一向名望很高，司马徽把他当作兄长那样对待。诸葛亮每次到庞德公家里，都在床下向庞德公独拜。庞德公起初也不阻止。
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庞德公的侄子庞统，从小朴实，沉默寡言，大家都没有看到他的才能，只有庞德公与司马徽重视他。庞德公曾经说诸葛亮是“卧龙”，庞统是“凤雏”，司马徽是“水镜”。所以，当司马徽与刘备谈话时，向刘备称赞诸葛亮与庞统。