刘备就乘一只船去见周瑜，说：“今抵抗曹操，实在是很明智的决定。不知有多少战士。”周瑜说：“三万人。”刘备说：“可惜太少了。”周瑜说：“这已足够用，将军且看我击败曹军。”
刘备想要召呼鲁肃等来共同谈话，周瑜说：“接受军令，不得随意委托人代理，如果您要见鲁肃，可以另去拜访他。”刘备既很惭愧，又很高兴。
周瑜大军继续前进，在赤壁与曹操相遇。 www.jirehuo.com内容管理系统
当时曹操的部队中已发生疾疫。两军初次交战，曹军失利，退到长江北岸。
周瑜等驻军在长江南岸，周瑜部将黄盖说：“如今敌众我寡，难以长期相持。曹军正把战船连在一起，首尾相接，可以用火攻，击败曹军。”于是，选取蒙冲战船十艘，装上干荻和枯柴，在里边浇上油，外面裹上帷幕，上边插上旌旗，预先备好快艇，系在船尾。黄盖先派人送信给曹操，谎称打算投降。
当时东南风正急，黄盖将士艘战船排在最前面，到江心时升起船帆，其余的船在后依次前进。曹操军中的官兵都走出营来站着观看，指着船，说黄盖来投降了。离曹军还有二里多远，那十艘船同时点火，火烈风猛，船象箭一样向前飞驶，把曹军战船全部烧光，火势还蔓延到曹军设在陆地上的营寨。顷刻间，浓烟烈火，遮天蔽日，曹军人马烧死和淹死的不计其数。
周瑜等率领轻装的精锐战士紧随在后，鼓声震天，奋勇向前，曹军大败。曹操率军从华容道步行撤退，遇到泥泞，道路不通，天又刮起大风。 内容来自www.jirehuo.com
曹操让所有老弱残兵背草铺在路上，骑兵才勉强通过。老弱残兵被人马所践踏，陷在泥中，死了很多。刘备、周瑜水陆并进，追赶曹操直到南郡。这时，曹军又饿又病，死了一大半。曹操就留下征南将军曹仁、模野将军徐晃镇守江陵，折冲将军乐进镇守襄阳，自己率军返回北方。
周瑜、程普率领几万人马，与曹仁隔长江对峙，尚未开战。甘宁请求先去直接夺取夷陵。甘宁率部前往，一到就占领了夷陵，于是入城防守。益州牧刘璋的部将袭肃率领全军投降。周瑜上表，请求用袭肃的部队扩充横野中郎将吕蒙的兵力。
吕蒙极力称赞袭肃，说：“袭肃有胆识，有才干，而且仰慕归化，远来投奔。从道理上讲，应该扩充他的兵力，而不应夺去他的军权。”孙权赞同吕蒙的看法，归还袭肃的军权。曹仁派兵包围甘宁，甘宁被困，形势危急，向周瑜求救。吴军将领们以为兵力单薄，不能再分出援军去救甘宁。吕蒙对周瑜、程普说：“留凌统驻守江陵，我与您前去解围，也不会需要太长的时间，我保证凌统能守住十天。”周瑜同意他的建议，在夷陵大破曹仁军队，获战马三百匹归来。于是，全军上下士气倍增，周瑜就渡过长江，驻兵北岸，与曹仁相持。
本文来自www.jirehuo.com
十二月，孙权亲自率军包围合肥，派张昭率军攻打九江郡所属的当涂，未能攻克。
刘备向朝廷上表推荐刘琦担任荆州刺史，率领军队向南夺取荆州南部的四郡。武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度全都投降。庐江营帅雷绪率领部属几万人归降刘备。
刘备任命诸葛亮为军师中郎将，派他督察零陵、桂阳、长沙三郡，征收赋税，以补充军用物资。又任命偏将军赵云兼任桂阳太守。