周瑜另派遣甘宁数百人袭取夷陵（今湖北宜昌），曹仁也分兵五六千人围攻。甘宁向周瑜告急，但诸将认为兵少难分，吕蒙劝说诸将，以凌统留守十日，周瑜就与程普、吕蒙等前往解救大败曹仁围兵，解甘宁之围，士气倍增于是引军到北岸。
吴军前锋数千人包围前来迎战的曹仁部将牛金数百人，后来反被曹仁率军两次突入救出。后双方约期大战。周瑜亲自跨马擽阵，被流矢射中右胁，颇为重伤，于是退还。
后曹仁知道周瑜卧未起，勒兵到吴阵。周瑜便起来，案行军营，激扬吏士，曹仁于是退回。
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吕蒙后来回忆说：“昔周瑜、程普为左右部督，共攻江陵，虽事决于瑜，普自恃久将，且俱是督，遂共不睦，几败国事”，可见除了兵少势孤外，周、程之间的指挥权矛盾，也是令江陵久攻不下的原因之一。
乐进、徐晃与满宠、文聘等率军援救曹仁，在夏水、汉津、寻口、荆城等地讨伐刘备、关羽，南郡诸郡山谷蛮夷请降乐进，又攻破刘备所派临沮长杜普、旌阳长梁大，刘备、关羽于是后撤阻击。
徐晃与曹仁共击周瑜于江陵，豫州汝南太守李通也受命率众进攻关羽等人来迎救曹仁，一路且战且前，亲自下马拔鹿角入围，勇冠诸将，但在途中随即得病而逝。
终于，曹仁在被围困到建安十四年（公元209年）时，伤亡甚多支持不住，被迫撤离，周瑜军进驻江陵。孙权遂据有南郡，而周瑜则分南郡江南部分给刘备屯驻。任命周瑜为偏将军，领南郡太守，任命程普为裨将军，领江夏太守，黄盖为武陵太守，全柔为桂阳太守。 挤热火，www.jirehuo.com
另一方面，刘备上表刘琦为荆州刺史，派赵云等南下荆州南部，武陵、长沙、桂阳、零陵，四郡投降，拔擢诸葛亮负责督零陵、桂阳、长沙三郡，调其赋税，以充军实。将治所及大本营安于南郡江南部分的油江口，改名为公安。
此间，刘表的不少故吏和将士都叛逃来投靠刘备。庐江郡雷绪被曹操军打败后率领数万部曲逃往荆州投靠刘备。刘琦病死，刘备自领荆州牧，任命关羽为襄阳太守、张飞为宜都太守、赵云为桂阳太守。
刘备上表朝廷推举孙权行车骑将军，领徐州牧。刘备实力得到扩充后，孙权稍稍畏惧，将其妹嫁予刘备。
曹操遣蒋干游说周瑜归降，未能成功。 挤热火，www.jirehuo.com
刘备认为周瑜所给地少不足以安民，到京口面见孙权，请求借荆州数郡都督荆州，周瑜、吕范劝孙权软禁刘备，鲁肃以共拒曹操为由劝孙权放走刘备并承认其对荆州江南四郡的占领。