建安十六年（211年）三月，曹操命司隶校尉钟繇征讨汉中郡（今陕西汉中东）张鲁。进兵汉中必须经过关中（古称函古关以西为关中，古函谷关在今河南灵宝东北），于是钟繇进兵关中。关中当时还处于分裂割据的状态，诸将各据一方，互不统属，其中以韩遂、马超二股势力最强。关中诸将以为钟繇将要袭击自己，一时俱反，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋等十将合兵十万，屯据潼关。
七月， 曹操西征，与马超等军夹关对峙。曹操见潼关一时难以攻下，暗中派大将徐晃、朱灵率小骑四千余人乘夜从蒲坂津（今山西永济西）渡过黄河，在潼关以北的黄河西岸建立营寨，然后全军北上，在徐晃河西军接应之下，从蒲坂津渡河进击。马超见曹军已至河西，放弃潼关，退至渭口（今陕西华阴东）一带设防。曹操进军河西后，“连车树栅”为甬道，沿河西进，一路上多设疑兵，乘敌懈惫之时，偷偷用船渡精锐入渭搭设浮桥，连夜率兵过河。马超军乘夜劫营，被曹操击败，曹军渡过渭河后，在渭南安营与马超等军对峙。马超等慑于曹军声威，请割地求和，曹操不许。马超率军来战，曹操又坚守不出。 本文来自www.jirehuo.com
不久，马超等再次请求送儿子为“质任”以讲和。曹操为了有机会分化离间关中诸军，假意许和。
韩遂与曹操素来相识，这时请求会见曹操，曹操答应，与韩遂在阵前见面，二人交马而谈，曹操故意只说京都旧事，绝口不提当前之事，韩遂回军中，马超问曹操说了什么，韩遂说“无所言”，马超不信，几天以后，曹操又亲笔给韩遂写信，但故意多所涂抹，好像是韩遂改的一样。
马超见了，更起疑心，曹操见时机已到，出兵与关中军决战。
二军交战，曹操先以少数军队麻痹敌人，然后用精锐骑兵分路突然袭击，大破关中诸军，阵斩关中将成宜、李堪等人。马超、韩遂逃奔凉州（今甘肃张家川），杨秋逃至安定郡（今甘肃镇原南）。
十月，曹操进军安定，杨秋投降。
十二月，曹操留大将夏侯渊驻长安（今陕西西安西北）镇守关中，自率军还师。于是，曹操悉平关中。
