四月，曹操大军自陈仓（今陕西宝鸡东）出散关（今陕西宝鸡西南），进至河池（今甘肃徽县西）。河池为氐人聚居之地，氐酋窦茂起兵反抗。曹操攻灭窦茂，得其谷十余万斛。
七月，率军至阳平（今陕西沔县西北），张鲁之弟张卫率兵万余人扼守阳平关，据山筑城十余里，据势险要，易守难攻。曹操士死伤累累，仍不能克，遂命令众将暂时退军。阳平守军见敌人退兵，守备懈怠。曹操命令将领解标、高祚等乘险夜夜袭，终于大破敌军，阵斩张鲁大将杨任，张卫乘夜逃走。张鲁见阳平关兵守，逃往巴中（今四川嘉陵江、渠江上游地区）。曹操进占南郑，尽行张鲁府库珍宝。
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九月，巴中真人部落酋帅朴胡、杜蒦、任约率部归顺曹操，曹操分巴郡（今四川合川）为三，以朴胡为巴东太守、杜蒦为巴西太守、任约为巴郡太守。
十一月，张鲁携家属出降。曹操拜张鲁为镇南将军，封阆中侯。至此，汉中遂为曹操所有。
十二月，曹操留夏侯渊镇宁汉中，率军从南郑还师邺城。‘’