孙权与大将吕蒙商定，在关羽攻取樊城时，乘机袭其根据地荆州。
孙权与刘备表面上素为盟友，但实际外亲内疏，尤其关羽镇守的荆州处于孙权处处江东的上游，更为孙权所难容。关羽在当年七月出兵樊城之时，对后方守备曾作了周密的安排。
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于是，驻守陆口（今湖北汉口）的孙权大将吕蒙为了麻痹关羽，称病告退，而以年轻将领陆逊代替自己。陆逊到职后，又卑词向关羽致意修好，关羽放松戒备，渐渐将荆州的守军调往前方。
十月，正当关羽围攻樊城之中，吕蒙暗至寻阳（今湖北黄梅西南），挑选精兵藏于舟船之时，并使摇橹者换上白衣，扮作商贾模样，昼夜兼行，直指荆州南郡（郡治江陵，今属湖北）。一路上，吕蒙命部下将关羽所设的哨所悄悄收拾掉，荆州丝毫未觉。
吕蒙至南郡后又招降与关羽素不相睦的荆州守将糜芳、傅士仁，并占据公安（今属湖北在）、江陵等要地。
随后，孙权率军亲至江陵。终于占据全部荆州，实现了他与吕蒙“全据长江”的战略设想。