嬴傒手藏利刃，上朝质问嫪毐关内侯之死，嫪毐狡辩。嬴傒怒斥嫪毐，险些道出嫪毐与太后的丑事，嬴政情急之下砍断嬴傒右臂。吕不韦眼见嫪毐已成大祸害，来到嬴傒府欲与宗室合力除掉嫪毐。吕不韦劝说嬴傒与自己合力除掉嫪毐，达成一致后，吕不韦又去找赵姬，劝说嫪毐削去封爵远离咸阳。魏国密使魏宏悄悄联络嬴虞，表示愿意在咸阳乱局中支持嬴虞上位。
秦国宗室同仇敌忾，准备入宫收拾嫪毐，嬴政前往渭阳君府，向嬴傒道明自己真正的目的是收复王权，并向嬴傒赔罪，嬴傒知晓后深感钦佩，携众宗亲立誓与大王生死与共。李斯拜见赵姬，恳请太后赵姬与长信侯莫要再追究渭阳君罪责。嫪毐窃喜，深感秦王砍断嬴傒臂膀全然是偏袒太后，更加无所忌惮。赵偃命郭开告诉郭旦，无论用什么方法，务必使嫪毐为
赵国所用。郭旦向嫪毐送厚礼，并撺掇嫪毐坐大。郑货向吕不韦坦诚，是自己指使刺杀嫪毐，愿以死谢罪，并说出嫪毐与嬴虞商议谋反之事，吕不韦这才明白，嬴政要对付的是自己，吕不韦伤心落泪。嬴虞擅自前往
魏国，向魏王坦露谋私之心。嬴政悄然前往甘泉宫，发现了嫪毐与赵姬的两个孩子。
