蜀军到达云南后，诸葛亮先用反间计除掉叛军首领雍闿、朱褒，收降了高定，率军进入永昌城，与南王孟获交战。
诸葛亮采用马谡的建议，决定此次南征，以“攻心为上，攻城为下”。孟获派三位元帅攻打永昌，不想尽皆失利，诸葛亮擒得董荼那、阿会喃二帅，以礼待之，将他二人放回，然后设下埋伏，命王平诈败，诱孟获追赶，赵云、魏延抄其后路，孟获被魏延生擒。孟获不服，诸葛亮便命军士把兵器坐骑还他，放他回去。
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孟获回洞与部下商议，想凭借泸水天险，固守南岸，将所有船只拘留于南岸，在沿河一带筑起土城。因泸水甚急，难于强渡，诸葛亮派马岱领三千军士从泸水下游沙口偷渡，断孟粮草。未料泸水瘴气有毒，使很多军士丧生，只好撤军。诸葛亮正在忧急，阿会喃从敌营奔至，对诸葛亮道：“泸水内有瘴气，太阳一照，毒气蒸发，此时人若涉水，必中毒身亡。若要渡河，须等夜静水冷，毒气不起，人饱食而渡，则平安无事。”
蜀军在夜间渡过泸水，将粮道切断，孟获很吃惊，急命董荼那元帅打通粮道。董因曾受诸葛亮释放之恩，不战而退，回洞遭孟获棒打，董与众酋长商议，共缚孟获，将其送交诸葛亮。
孟获认为此次被擒是因他手下自相残害所致，要求放他回洞，再决胜负，若再被擒，他愿倾心归降。诸葛亮便亲自送他上船回山。
