危难之际，赵云打开第三封锦囊妙计。原来是请求孙小妹出面喝退伏兵，徐盛、丁奉无奈，只得放行。此时，荆州城里却在酝酿另一场变故。张飞的反常行为引起了诸葛亮的警觉，认为他要“兵谏”。马谡建议引荆州本土兵将与之抗衡，不料孔明却反将荆州兵马调出城。江边，周瑜亲自率兵将刘备拦下。不料却被早已埋伏在此的黄忠、魏延所击败。刘备安全上船，周瑜气愤之下口吐鲜血。公安城内，张飞关羽率兵围住了署衙，逼诸葛亮调兵。就在三人争执之时，刘备的归来化解了危机。孔明满腹委屈，挂印离去，兄弟三人快马赶来向他赔罪。江东，周瑜卧在大帐连续呕血，内心十分苦楚。 孙权、鲁肃前来探望，与其商谈与刘备战和大计。周瑜建议向许昌上奏，请赐刘备为荆州牧。这一切与孙权不谋而合。
曹操将计就计，更是加封江夏、南郡太守给东吴，欲令孙刘两家再起刀兵。
周瑜府内，鲁肃与
周瑜推心置腹商议夺取荆州大计。周瑜和盘托出了夺取荆州的四步谋略，
鲁肃表示支持到底。
