洛阳，朝堂之上。皇帝赐予太傅司马懿丞相之职，赐其奏事不名，朝会不拜的无上尊崇。如此命令使得夏侯玄站出来大声反对，可是无奈小皇帝曹芳惧怕司马家权势，喝止了夏侯玄的言语。大殿上的司马懿从昏睡中醒来，谢绝了皇帝圣旨，沉声向曹芳请辞。他颤巍巍地步下台阶，离开了大殿。 www.jirehuo.com内容管理系统
司马府，书房。年迈的司马懿正处理公务，柏灵筠给其送药，见丈夫劳累想要为他代劳，可是遭到了司马懿的拒绝。就在这时，淮阳六百里加急来报，王凌与楚王曹彪意图谋反。司马懿对于王凌的背叛气恼不已，遂不顾柏灵筠劝阻决定亲自远征，大开杀戒。
夏侯玄府上，李丰与张缉两人跪求夏侯玄力挽狂澜，反抗司马家的独裁。夏侯玄看了两人呈上的血书，心情沉郁。
魏军大举攻向淮南，年迈的司马懿与夫人柏灵筠一路颠簸。柏灵筠与司马懿感慨战火难消人生多艰，唏嘘不已。
洛阳，凌云台。留守的司马昭与钟会商讨对于夏侯玄和李丰不安分的举动的对策，司马昭决定举起屠刀。
舟船劳顿，横渡长江，柏灵筠见司马懿疲惫难支，遂代替司马懿执笔书写招降书。
司马昭拷问了张缉等人之后，知道了曹芳预谋联合夏侯玄杀掉司马兄弟，再截断司马懿归路。司马兄弟对此愠怒不已，司马师来到大牢探望夏侯玄，可是事到如今两人已然形同陌路，夏虫不语冰，再难沟通。此时此刻的夏侯玄已然有了死志，借着靠近司马师的机会刺瞎了他的一只眼睛，随即被问声赶到的狱卒制服。
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淮南，寿春王凌官署，在得知司马懿五万大军压境之后，自知难以抵抗的官员们惊慌失措纷纷请降。王凌无可奈何，仰天长叹痛哭流涕。
黄昏，江上。王凌由属下捆绑着前来投降，司马懿命人松绑，以“老哥哥”相称与王凌促膝长谈。
