公元前304年，战国正处于国无宁日、岁无宁日、邦无定交的混战局面。秦国经过秦孝公的商鞅变法，秦惠文王的连横扩交，伺机东出，已经逐渐强大起来。秦昭襄王嬴稷已经继位，其母宣太后和其舅魏冉在其继位后的三年时间里成功平定了季君之乱，扶植嬴稷于二十二岁加冠亲政。齐相薛公田文带领韩魏屡次攻楚，楚国不敌，只得将太子芈横质秦。大秦出兵救楚，齐魏韩三国乃退兵。此时秦国国内，穰侯擅权，宣太后掌政，秦昭襄王王权旁落。纵横家苏秦与燕王秘约赴齐，以灭齐为目标“死间”齐国。