东南风起，周瑜出兵前斩杀降将蔡和以血祭旗。黄盖率火船乘风直奔曹军水寨。

曹操在战船楼台闻报江南一簇船帆隐隐而来。操笑曰：“公覆果不失信，此天助我也！”程昱说：“来船有诈，休叫进寨。”操曰：“何以知之？”程昱又说：“黄盖来信告知押粮船来降，如是粮船，则船必稳重而吃水深。今观来船，轻而且浮，更兼今夜东南风甚紧，倘若诈降，又用火攻，何以挡之？”曹操听后大悟，忙下令阻拦来船进寨。

说时已迟，只见黄盖举弩放箭，下令各船点火冲寨。瞬间二十只火船撞入水寨，火趁风威，风助火势，曹寨中船只又被铁锁连环，无处逃避。

曹操火中逃命，径奔乌林。正走间，前面一员大将大叫“曹贼休走，吕蒙在此”，操催军马向前，张辽断后，抵挡吕蒙。却见前面火光又起，山谷中拥出大军“曹贼休走，凌统在此”，曹操惊得肝胆皆裂，此时徐晃等赶到，彼此混战一场。

赤壁之战，操如惊弓之鸟，过街之鼠，无处逃生，四面受敌。又遇赵云、张飞等将，最后在华容道遇上关羽。操军个个惊魂丧胆，不敢向前。操曰：“既至绝境，只好以死相拼。”众将曰：“马乏人困，安能再战？”程昱对操说：“云长傲上而不侮下，欺强而不凌弱，恩怨分明，信义最著。丞相旧日有恩于他，今可亲自哀告，或可脱此危难。”

于是曹操与张辽向关羽苦苦哀求。关羽是个义重如山的人，见曹军惶惶垂泪，想起旧日曹操许多恩义，张辽旧日之情，心中顿生怜心，尽皆放去。

关平慌忙提醒父亲，行前已立军令状，关羽默默不语，勒马回寨。