曹操曾用反间计大败西凉军马，马超败走后复仇心切，虽得羌人相助，威风一时，但终因人少势孤，又轻信降将，在败退冀城时，妻儿均被杀害，无奈投奔汉中张鲁。张鲁派马超攻葭萌关，牵制刘备，以救刘璋。

诸葛亮用计激张飞前往迎敌，刘备亦亲往督战。马超挑战，张飞挺矛相迎，他早想会会这员虎将。两人在关前激战百余回合，不分胜负。刘备在关上观战，见马超装束非凡，英勇无比，他怕张飞有失，鸣金收兵。张飞回到阵中不用头盔，只裹包巾上马出阵，再与马超厮杀，两人又战百余回合，仍不分胜负，刘备再次鸣金收兵。此时，天色已晚，刘备说：“马超英勇，不可轻敌，且退上关，来日再战。”张飞杀得性起，他大叫：“命军士多点火把，安排夜战。”马超换了战马再出阵前，大叫道：“张飞，汝敢否夜战？若有胆量就点起火把，今夜决一雌雄！”张飞立即换了坐骑，冲出阵来，叫道：“莫非还怕汝不成？点火把。马超，今日我捉汝不得，誓不回关。”马超道：“张翼德，今日我杀汝不得，誓不回营。”两军点起千百火把，二将各振威风。刘备喜超之勇，亲自下城解斗，二人方才各自回阵。

刘备有意收下马超这员虎将，他用诸葛亮之计，派孙乾带金帛与张鲁手下谋士杨松结交，再进书张鲁，使张鲁下令马超撤兵，又派李恢说降马超。刘备终于收了马超，进而逼近成都，刘璋被迫开城投降。刘备将刘璋安置在公安，自领益州牧，为三分天下之一的蜀国奠定了基础。